黄飞鸿（李连杰饰）、十三姨（关之琳饰）和桂娇琪（熊欣欣饰）前往美国旧金山。 只因亚卡苏（陈国邦饰）一年前在美国开了宝芝林，至今尚未成立。 脚跟离开。 黄飞鸿在路上救下了流浪的美国枪手比利（杰夫·沃尔夫饰）。 没想到他们的大队被埋伏在森林里的印第安人打散了。 黄飞鸿为救十三姨，掉入湍急的河水中，头部被击中。 随后的下降情况未知。 十三姨和鬼娇七被救出，送往宝芝林。 亚卡苏见到他们欣喜若狂，为这个华工被市长欺负的小镇增添了活力。 比利因枪法出色而被聘为助理警长。 对中国人有好感的比利一手帮助了中国工人。 失去记忆的黄飞鸿被印第安部落收留。 由于十三姨的不懈寻找，两人终于团聚。 与此同时，市长与黑帮勾结，为自己谋取暴利。 事发后，他对这伙人置之不理，导致后者报仇。 被市长陷害的黄飞鸿挺身而出，与西域的土匪作战……
