黄飞鸿(李连杰饰)、十三姨(关之琳饰)和桂娇琪(熊欣欣饰)前往美国旧金山。 只因亚卡苏(陈国邦饰)一年前在美国开了宝芝林,至今尚未成立。 脚跟离开。 黄飞鸿在路上救下了流浪的美国枪手比利(杰夫·沃尔夫饰)。 没想到他们的大队被埋伏在森林里的印第安人打散了。 黄飞鸿为救十三姨,掉入湍急的河水中,头部被击中。 随后的下降情况未知。 十三姨和鬼娇七被救出,送往宝芝林。 亚卡苏见到他们欣喜若狂,为这个华工被市长欺负的小镇增添了活力。 比利因枪法出色而被聘为助理警长。 对中国人有好感的比利一手帮助了中国工人。 失去记忆的黄飞鸿被印第安部落收留。 由于十三姨的不懈寻找,两人终于团聚。 与此同时,市长与黑帮勾结,为自己谋取暴利。 事发后,他对这伙人置之不理,导致后者报仇。 被市长陷害的黄飞鸿挺身而出,与西域的土匪作战……