清末,曾任黑旗海军总教练、民兵总教练的广东佛山武术家黄飞鸿(李连杰饰)经常在宝芝林传授武术,希望能救国。通过自我完善。光靠武术还不足以让人民摆脱苦难,他们开始努力寻找其他拯救国家的方法。梅县梁宽(元彪饰)在戏院遇到了黄飞鸿的情人十三姑(关之琳饰),与黄飞鸿产生种种误会,最终与武术家严振东结盟,与黄飞鸿成为情敌。严振东联手洋人,鼓吹美国是金山的世界,骗取了包括十三阿姨在内的一大批中国女性登上外国船只。梁宽这时候猛然醒悟,明白黄飞鸿是朋友,不是敌人。在他的帮助下,黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开血战。
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