1943年，侵华日军为挽救不可避免的失败，向湘西北军事重镇常德发起进攻。 驻扎在当地的中国陆军第74军第57师在关键时刻奉命接替任务。 代号虎贲的八千名战士在师长余程万（吕良伟饰）的带领下，准备与数倍于己的敌人决战。 战争前夕，连长冯保华（袁文康饰）推迟了与未婚妻婉晴（安以轩饰）的婚礼，全力备战。 对日军及其家人怀有仇恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟饰）热情参军。 此时，常德军民的斗志已经被点燃！ 但在日军劣势水压下，德山、河府相继失守，常德成为一座孤城。 于程万命令全军与城同生死。 虎贲战士在毒气和炮火中与日军争夺每一寸土地。 最终，57师以牺牲的代价，在抗战史上写下了不朽的一页。
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