20世纪50年代，全国剿匪战争正如火如荼地进行。 云雾山残匪吴吉天（李宗霖饰）正在做最后的挣扎。 田东升（白英宽饰）带领土匪战士进入土匪驻扎的吴家寨。 堆里发现了方姐，老贫农周庆福（张岩饰）也来给田东升介绍吴吉田秘洞的情况。 焦武（田烈饰）发现解放军已进村，赶紧通知吴吉天。 双方爆发了一场激烈的战斗。 撤退途中，田东升被俘，投入水牢。 他和被关押在水牢里的战友杀死了送餐歹徒，一起逃回车站。 警察局长（王峰饰）批评田东升在调查过程中的鲁莽行为。 团长（马士达饰）得知吴吉田的情况后，命令全团向吴家寨进军，逃跑的敌人被迫分散行动。 朝鲜战争的爆发让吴吉田欣喜若狂，但接连失败的行动也让他走上了一条不归路……
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