父母双亡的忠良（张国荣饰）投靠嫁入庞家的妹妹秀仪（何赛飞饰）时，处处受到姐夫的排挤欺凌。 一怒之下，他用鸦片毒死了姐夫，并逃往上海。 后来阴差阳错地涉入了帮派头目门下，成为了一个利用情欲引诱富婆上钩、勒索钱财的“搅局帮”。 庞老爷死后，大小姐如意（巩俐饰）被任命为校长，负责诈骗富豪。 达达带着庞家的家产，命钟良回庞府指导如意。 不料，久而久之，两人产生了真爱，不忍再欺骗如意。 钟良只身回到上海。 如意也被大大带去了上海，目睹了钟良的所作所为。 “揭白党”活动，人心充满绝望
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