鸦片战争前夕，英雄黄飞鸿（王爵饰）协助钦差大臣林则徐（包芳饰）禁鸦片。 十二美女（熊欣欣 饰）与烟贩勾结，决定亲自来广州对付黄琳二人。 广东富商苏仁（吴孟达饰）之子苏灿（甄子丹饰）是武术高手。 苏灿的女友戴一德（袁洁莹饰）刚从国外回来，就遭到了火莲教的袭击。 苏灿用巨型鞭炮救了女友。 它摧毁了和平鼓并伤害了无辜的人们。 黄飞鸿得知此事后，找到苏灿商量此事，引起了苏灿对黄飞鸿的不满。 十二美女知道两人不和，趁机利用苏灿对付黄飞鸿。 暗恋苏仁的姑姑乔雅珍（陈淑兰饰）因误会带领大家破坏了戴义德的妇女会。 与此同时，戴发现了十二美女的阴谋，却被十二美女抓住。 苏灿为救戴而被捕。 十二美女抓走了他，让苏灿染上了毒瘾。 苏灿受怂恿，前去刺杀林则徐，并与黄飞鸿发生争执。 戴义德终于出现证明了真相，苏灿后悔不已，陷入绝望。 幸好老乞丐（关海山饰）出现，帮助苏灿成功戒掉毒瘾。 大军即将出发时，苏灿出现，帮助黄飞鸿制服了十二美女。
