清初，康熙皇帝还年轻，奸臣掌握政权，民不聊生。 “天地会”是一个推翻清朝的民间组织。 “天地会”首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中被韦小宝（周星驰饰）救下。 小宝加入天地会，被派往皇宫做卧底，盗取载有大清秘籍的四十二章真经。 。 聪明伶俐的小宝很快就成为皇帝的心腹，当上了大官。 小宝陷入了两难的境地。 他既要执行使命，又与皇帝成为了好朋友。 正当小宝想要逃跑时，陈近南师父也发现了他，并派人监视他回到皇宫。 很快，小宝就遭到了鳌拜联盟和假太后的追杀，并与天地会的人展开了战斗。
布巴·史密斯,大卫格拉夫,迈克尔·温斯洛,莱斯利·伊斯特布鲁克,马里昂·拉姆塞,珍妮特·琼斯,兰斯·金赛,马特·麦考伊,G.W.拜利,乔治·盖恩斯,勒内·奥贝尔若努瓦,乔治·R·罗伯逊,TabThacker,ArchieHahn,詹姆斯·汉普顿,JerryLazarus,宾斯·莫洛克,KathrynGraf,艾伦·迈尔森,JeffGillen,EdKovens,TomKouchalakos,RubenRabasa,斯科特·维内尔,胡里奥·奥斯卡·门乔索,JoniSiani,JeffBr