潘家辉（刘青云饰）其实之前就已经走红过。 他是十多年前的电影学院奖最佳新人奖获得者。 然而世事瞬息万变，再加上他尖锐的性格，让他在行业的发展每况愈下。 当他失意、郁闷时，新人吴小飞（霍思燕饰）视他为无敌老师，甚至师从他。 尽管吴小菲在新人身上吃尽了苦头，但她还是很努力，在演戏上很努力。 潘嘉慧感动不已，终于收她为徒，成为他的经纪人。 师徒日夜对峙，感情日渐深厚。 吴小菲的演技逐渐提高，但她的第一部电影是三类电影，她必须去日本。 她的事业将何去何从，她又该如何处理与潘家辉的关系？ 最先成名的是潘家辉还是吴晓飞？ 是皆大欢喜，还是两败俱伤？
