洪七公(魏俊杰 饰)原本是一个含着金汤匙的富家子弟。 然而,他对丰衣足食的生活并不满意。 他喜欢结交五湖四海的朋友,与丐帮的来往也很密切。 丐帮外表看似善良,内部却分为“清衣”和“脏衣”两派。 两派斗争日趋激烈。 洪七因爱上净衣宗长老之女程雪心(黄小燕饰)而卷入其中。 投入到斗争中。 段志行(郑伊健饰)从小就和母亲相依为命。 长大后,他受母亲之托,千里迢迢来到云南,只为寻找自己的亲生父亲端王。 然而端亲王的弟弟策划了一场阴谋,导致段知行的母亲为救端亲王而死,段知行对父亲产生了怨恨。 洪七公与段志行是多年好友,结下了深厚的友谊。 后来因叛徒的怂恿,两人产生误会,反目成仇。