朱老师（吴耀汉饰）曾在圣育强中学执教五十年，因他作风开明，鼓励学生接触两性知识，在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际，他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁（曾志伟饰）、获奖无数的影帝张秋云（詹瑞文饰）、知名妇科医生傅武琛（王晶饰）、频频被人拆穿的司徒奇峯（杜汶泽饰）以及舞蹈教师林查理（狄易达饰）。五人将朱老师带到江门祝寿，偶遇五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡饰），六人随即春心大动，不料朱老师因兴奋过度身亡，临终前嘱咐五人代己寻欢。五个学生领命，开始背着各自老婆，与五名嫩模发展婚外激情……
阿兰·里奇森,欧文·威尔逊,莱拉·乔治,罗德里戈·桑托罗,凯特·波克斯,佩塔·萨金特,戈兰·D·克鲁特,杰拉尔丁·黑克威尔,萨洛梅·钱德勒,雅各布·霍胡阿,斯凯·凯登,塞西莉亚·图桑,托马斯·拉金,卡莉·布鲁特内尔,斯嘉丽·克拉布特里