1930年代，中国武术之都佛山。这一天，北国武功高手金山钊（范少皇饰）率领众人在佛山打球。叶问（甄子丹饰）。应巡警李昭（林家栋饰）、好友吴池琳（星宇饰）等邻居的要求，以及妻子张永成（熊黛琳饰）的鼓励，叶问使用咏春拳以柔柔攻克金山，立于佛山。在主子的位置上，李昭甚至私下里把他当做主子。此前，叶问的闺蜜周清泉（任达华饰）有意拉他开纺织厂，但怕他与心爱的妻儿走散，只在经济上支持周清泉。几年后，日寇攻占佛山，叶问和幸存的邻居一样，被迫带着妻儿搬到废弃的房子里。在生计面前，叶问是在人群中争抢煤矿苦力的机会，而李昭则成为了日军的翻译。日本将军三风（池惠弘之饰）是著名的武侠白痴。他奖励了他一袋白米，并派李昭去寻找可以在战场上与日军作战的中国人。悲惨的死亡。这激怒了叶问，他走进了比武场。
