爱德华·科尔(杰克·尼科尔森饰)是一位富有的老人,近年来在公立医院的私有化和改造中赚得盆满钵满。为了节省成本,他一直被批评规定病房,但科尔个性很强。没想到,他很快就被诊断出患有癌症。想要入住单人病房的科尔,迫于舆论压力,不得不与另一位病人——老卡特(摩根弗里曼饰)合住一个房间。.老卡特是一名汽车维修技师,他将三个孩子学习并培养成人才,但代价是牺牲了他年轻时成为历史教授的理想。结过多次婚但如今孤身一人的科尔,逐渐对卡特产生了爱意,两位老人在病房结下了友谊。科尔无意间创造了卡特的,他决定用自己的力量,让纸上那些疯狂的想法一一成为现实,创造人生的真正意义……