可爱搞笑的小生（郝劭文饰）因受不了父亲娶新老婆而离家出走，并责骂父亲。 一路流浪，小生遇见了学工达叔（吴孟达饰），缠着他收留自己。达叔一直喜欢一个卖花的盲女（朱茵饰），假装是 一个有钱人，每天到她的花摊买花，希望能尽自己最大的努力帮助她。 达叔工作的学校有一群调皮的学生，没有老师能教好他们，校长只好悬赏五十万元聘请老师。 达叔知道，盲女的手术费用正好是五十万元。 面对顽皮的学生，达叔决定和小生一起去五龙寺学习技艺。 学成归来的达叔，确实教导学生遵守规矩。 但为了让学生阿武（金城武 饰）在情敌面前发泄愤怒，并帮助阿武催眠他打架，达叔被学校开除。 小生提出从自己家里偷50万元，可惜没有成功。 为了让大叔逃走，小生被父亲抓住了……
