影片中数百艘外星飞船出现在洛杉矶上空，洛杉矶迅速沦为战场，引起人们的恐慌。被打了措手不及的美军决定实施紧急撤离并投大规模杀伤性武器来让整个城市和占领军同归于尽。不过一队海军陆战队士兵临危受命，在轰炸前深入敌后去营救发出求救信号的平民。一小群美国军人决定从内部摧毁外星母舰以阻止外星人入侵。这项任务将由两名军人负责执行。 洛杉矶市遭遇了外星人的攻击，艾伦哈特扮演的海军陆战队员顽强抵抗着进攻，他与米歇尔·罗德里格兹饰演的通讯兵又将遇到怎样的状况，一切都未可知……
拉米罗·阿隆索,安东尼奥·班德拉斯,瑞安·伯特罗奇,耶斯·利奥丹,迭戈·利纳斯,路易·曼迪勒,劳拉·马兰洛,蒂莫西·V·墨菲,克里斯蒂娜·奥乔亚,罗德里戈·波伊松,马里奥·塔东,唐查·泰南
汤姆·霍兰德,赞达亚,萨迪·辛克,乔·博恩瑟,雅各布·贝塔隆,马克·鲁法洛,弗洛伦丝·皮尤,莉莎·科伦-扎亚斯,特拉梅尔·提尔曼,玛丽莎·托梅,迈克尔·曼多,娜奥米·沃茨,凯斯·大卫,马文·琼斯三世,奥利维亚·布斯-福特,艾曼·埃斯凡迪