清朝同治年间，古老的帝国已到了最后的岁月，重要的贸易港口广州珠江口正沐浴着最后的繁荣和浴血奋战。 码头上，黑虎帮和北海帮为非作歹，互相残杀，下层工人则饱受欺凌，生命垂危。 黄飞鸿（彭于晏饰）是一位从小习武的武术家，在黑虎帮里已经五六年了。 作为一名死去的士兵，他获得了北海帮头目的头颅，并被黑虎帮老大雷公（洪金宝饰）收为四义人。 儿子。 雷公心狠手辣，手下有三个蝎子心肠的养子，帮助他作恶。 为了赚钱，他们不惜强迫女孩卖淫，轻视人命。 阿飞凭借强大的武功很快成为黑虎帮中的猛虎，但在杀戮之外，他似乎还隐藏着不可告人的秘密。 另一方面，女兄弟被黑虎帮卖到海外的无依无靠的孩子们，在赤火（井柏然饰）、阿春（王珞丹饰）等人的号召下组成了孤儿帮。 有着血海深仇的黑虎帮展开了复仇……
