北宋时期，开府的太平盛世逐渐年久失修。 跟随包拯（黄秋生饰）的展昭（刘德华饰）因整日无所事事而怀念云游四海的侠义生活，并梦想有一天能重新穿上黑衣。 在一次变身过程中，展昭结识了龙猫白玉堂（张柏芝饰），并被他的言行深深吸引。 五鼠在开封府大闹，抢走了展昭与襄阳王妹妹（李冰冰饰）的订婚信物。 展昭遵照皇帝的命令，将五鼠追至崆岛劝降。 这吸引了原本是女孩子、刚刚开始恋爱的白玉堂。 展昭有一份皇家婚约，两人无法幸福，但他们的缘分并没有就此结束。
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