黑帮红星社与敌对帮派之间的谈判破裂，双方打了起来。 红星老板李坤在混乱中被刺伤，重伤身亡。 社会顿时一片混乱。 留学美国并定居的李曼豪（周润发饰）带着妻儿回到香港参加父亲的葬礼。 无奈之下，他只能在叔叔们的催促下，坐上了领导的位置。 虽然出身于黑帮家庭，但马里奥特从小就没有涉足黑帮事务，对世间的规则和利益一无所知。 因此，他以一系列革命行动招致了其他帮派的攻击和不满。 决定返回美国的马里奥特推荐成熟稳重的谢胜（陈慧敏饰）担任老板。 然而此举引起了年轻时尚的杨刚（张耀扬饰）的不满。 受内忧外患影响，红星社正处于转型期……
