周宇（巩俐 饰）在小镇上当陶艺师。 美丽善良的女子遇到诗人陈青（梁家辉饰）后，对他的依恋油然而生。 虽然陈清在外地当图书管理员，生活贫困，但爱的力量依然让周渔愿意努力工作，往返两地，只为照顾陈清。 慢慢地，她有点累了。 火车上经常有同车乘客张强（孙红雷 饰）。 张强暗自被周渔的美丽气质所感动，两人从最初的争吵中恍然大悟。 张强总是在周瑜迷路时为她解除忧虑，帮她找到陈青诗中写的湖。 情绪汹涌澎湃，周渔也在两地、两个男人的矛盾中徘徊。 在张强身上，她体验到了强烈的男性精神和欲望，却又离不开脆弱的陈青。 有一天，陈青告诉周渔，他要去边疆支教。 这个决定到底是让周渔和张强高兴了呢，还是让周渔看清了该如何做决定呢？
