清朝末年，大清帝国濒临崩溃。 面对外敌的进攻，慈禧太后鼓励百姓习武抵御外敌。 为了讨太后的欢心，李鸿章举办了一年一度的“狮子王大赛”。 “狮王争霸”其实就是各派舞起狮头，以武力夺取冠军。 “狮王争霸”的消息一出，各大宗门都摩拳擦掌，暗中招兵买马。 一时间，京城各派之间爆发了冲突。 黄飞鸿（李连杰饰）写信给李鸿章取消《狮子王》，但李鸿章不予理睬。 无奈之下，黄飞鸿只得亲自参加“狮王争霸”，阻止各门派互相残杀。 “狮子王之战”终于开始了！ 这一天，校园里尘土飞扬，各门派打造的形象各异、杀伤力极强的“狮头”登场。 黄飞鸿亲自带领鬼脚七等弟子也赶到了……
