动荡的时代下，武功高强的道士何安下（王宝强 饰）被师父（李雪健 饰）送下山自谋生路。不谙世事的他来到大千世界，因抢了荷叶鸡而拜入医生崔道宁（范伟 饰）的门下。老板娘玉珍（林志玲 饰）如花似玉，同时周旋在丈夫和叔叔道融（吴建豪 饰）之间，由此酿成一场悲剧。此后何安下独自经营药房，却无意中卷入江湖恩怨之中。他被隐姓埋名的扫地道士周西宁（郭富城 饰）高强的武功所折服，自愿拜其为师。与此同时，周的师弟彭乾吾（元华 饰）杀气腾腾找上门来。而曾与周一同练功的查老板（张震 饰）更将风波推向了高潮。上山，下山，何安下在短短的时间内悟出了许多真理……本片根据徐皓峰的原作改编。
阿兰·里奇森,欧文·威尔逊,莱拉·乔治,罗德里戈·桑托罗,凯特·波克斯,佩塔·萨金特,戈兰·D·克鲁特,杰拉尔丁·黑克威尔,萨洛梅·钱德勒,雅各布·霍胡阿,斯凯·凯登,塞西莉亚·图桑,托马斯·拉金,卡莉·布鲁特内尔,斯嘉丽·克拉布特里