明代中叶，宦官专政，东厂曹少钦（甄子丹饰）捏造圣旨，杀害忠良杨玉轩，欲斩草除根，杀其子孙。 侠女秋莫言（林青霞饰）、烈士何虎等人冒着生命危险解救忠良后裔后，逃到边境沙漠的龙门客栈，下周在淮安与杨玉轩部下会合（梁 嘉慧）。 龙门客栈其实是一家黑店。 老板娘金香玉（张曼玉 饰）趁着乱世，以自己的美貌和风骚为诱饵，杀人卖货，聚敛钱财。 然而，她却被英俊帅气的周怀安打动了。 为了查出隐藏在龙门客栈的秘密通道，周怀安使出一计，同意与金香玉结婚。 新婚之夜，周怀安与金香玉在楼上暗自较劲，而楼下的邱默言、何虎等人也与东厂一伙“走狗”勾心斗角，大战一触即发。
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