柳生烈堂（大木实饰）的三个儿子在追杀拜一刀父子的过程中接连战死，于是派出手里最后的王牌——善于使用手里剑的女儿香织（瞳顺子饰）。最终仍难逃落败的命运。 愤怒的柳生烈堂找到自己庶出的儿子——土蜘蛛兵卫（木村功饰）。善于使用土遁术的兵卫虽然憎恨生父，但仍接受任务，率领蜘蛛军团扑向拜一刀父子。沿途帮助过父子二人的普通百姓皆死于土蜘蛛手下，迫使拜一刀不敢乞食和投宿，以消耗其体力。待时机成熟，兵卫与拜一刀展开对决。 蜘蛛军团的失手令烈堂陷入狂怒，遂调来全部人马与拜一刀父子在雪山展开决战
拉米罗·阿隆索,安东尼奥·班德拉斯,瑞安·伯特罗奇,耶斯·利奥丹,迭戈·利纳斯,路易·曼迪勒,劳拉·马兰洛,蒂莫西·V·墨菲,克里斯蒂娜·奥乔亚,罗德里戈·波伊松,马里奥·塔东,唐查·泰南
汤姆·霍兰德,赞达亚,萨迪·辛克,乔·博恩瑟,雅各布·贝塔隆,马克·鲁法洛,弗洛伦丝·皮尤,莉莎·科伦-扎亚斯,特拉梅尔·提尔曼,玛丽莎·托梅,迈克尔·曼多,娜奥米·沃茨,凯斯·大卫,马文·琼斯三世,奥利维亚·布斯-福特,艾曼·埃斯凡迪