这个故事发生在1970年代,文革的余波还在社会的各个角落震动,无情地摧毁着每个人的生活。穷农家的孩子孙少平(袁弘饰)自尊心很强,即使在心腹田润生(尹志轩饰)面前,也不愿露出寒酸的部分。他和地主家的千金郝红梅(王鲁云饰)虽然身份迥异,但相似的心情却让两人相知。他的哥哥孙少安(王磊饰)是家里的顶梁柱。父亲的意外牺牲,让他不得不选择变强。他和润生的妹妹田润叶(佟丽娅饰)是青梅竹马,感情很好,但当时的爱情是不由自主的。,有的恋人常常不能走到一起。两兄弟以自己的方式走过人生,经历爱情与人生的蜕变……本片根据路遥同名小说改编。