朱老师（吴耀汉饰）曾在圣育强中学执教五十年，因他作风开明，鼓励学生接触两性知识，在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际，他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁（曾志伟饰）、获奖无数的影帝张秋云（詹瑞文饰）、知名妇科医生傅武琛（王晶饰）、频频被人拆穿的司徒奇峯（杜汶泽饰）以及舞蹈教师林查理（狄易达饰）。五人将朱老师带到江门祝寿，偶遇五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡饰），六人随即春心大动，不料朱老师因兴奋过度身亡，临终前嘱咐五人代己寻欢。五个学生领命，开始背着各自老婆，与五名嫩模发展婚外激情……
劳伦斯先生,吉尔·塔利,汤姆·肯尼,比尔·法格巴克,玛丽·乔·卡特利特,罗里·艾伦,卡罗琳·劳伦斯,克兰西·布朗,罗德格尔·邦帕斯,迪·布莱德利·贝克,凯特·希金斯,吉奈西斯·克拉尔,塞尔·泰勒,娜塔丽·凯莉,奥斯汀·瓦利,艾比·艾拉·冈扎勒斯,托比·拉森,大卫·尼德姆,丽莎·林德·希尔弗