第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keau Reeve 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Lauece Fihbue 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Caie-Ae Mo 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。
佩德罗·帕斯卡,杰瑞米·艾伦·怀特,西格妮·韦弗,史蒂夫·布卢姆,马丁·斯科塞斯,赫米基·马德拉,马修·维利希,乔尼·科因,迈尔斯·哈姆帕斯,伦敦·斯塔布尔菲尔德,克里斯托弗·艾伦·罗宾逊,波西亚·D·哈里斯,埃文·沙夫兰