娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……
劳伦斯先生,吉尔·塔利,汤姆·肯尼,比尔·法格巴克,玛丽·乔·卡特利特,罗里·艾伦,卡罗琳·劳伦斯,克兰西·布朗,罗德格尔·邦帕斯,迪·布莱德利·贝克,凯特·希金斯,吉奈西斯·克拉尔,塞尔·泰勒,娜塔丽·凯莉,奥斯汀·瓦利,艾比·艾拉·冈扎勒斯,托比·拉森,大卫·尼德姆,丽莎·林德·希尔弗