影片由家喻户晓的科恩兄弟导演，电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖。30年代初，密西西比州荒野的监狱里，唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛（蒂姆·布雷克 ·尼尔森 Tim Blake Nelson 饰）和贼大胆的皮特（约翰·特托罗 John Turturro 饰）之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由之路。据艾弗瑞特说，在密西西比河边还埋藏有一大笔赃款赃物。逃亡途中，他们不仅要对付各种各样令人棘手的突发事件，还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇。这个锲而不舍的家伙发誓要把这三个“脱网之鱼”送回监狱。这一路上意外不断，状况百出，究竟他们能否获得真正的自由？
劳伦斯先生,吉尔·塔利,汤姆·肯尼,比尔·法格巴克,玛丽·乔·卡特利特,罗里·艾伦,卡罗琳·劳伦斯,克兰西·布朗,罗德格尔·邦帕斯,迪·布莱德利·贝克,凯特·希金斯,吉奈西斯·克拉尔,塞尔·泰勒,娜塔丽·凯莉,奥斯汀·瓦利,艾比·艾拉·冈扎勒斯,托比·拉森,大卫·尼德姆,丽莎·林德·希尔弗